Kiedy umowa zawarta przez osobę niebędącą członkiem zarządu obliguje spółkę?

Czasem w spółce pojawiają się nieprawidłowości związane z powoływaniem członków zarządu, np. uchwała podjęta w tym zakresie ma jakieś wady. Co więc jeśli okaże się, że taki nieprawidłowo powołany członek zarządu podpisze umowę w imieniu spółki? Jeśli osoba taka nie ma innej podstawy do reprezentowania spółki (np. pełnomocnictwa), to umowa taka łatwo może zostać uznana za nieważną.  sprzedam spółkę
Sytuacja może się jednak skomplikować, jeśli taka osoba zawrze umowę jako członek zarządu (którym w istocie nie jest), ale jednocześnie ma upoważnienie do zawarcia tej samej umowy tylko na innej podstawie. jak założyć spółkę

Z takim problemem zmierzył się Sąd Najwyższy, który uznał, że jeśli osoba działająca jako zarząd spółki z o.o., lecz w skład tego organu nie powołana, podpisała w imieniu spółki umowę, do której zawarcia była umocowana jako jej prokurent, umowa ta wiąże spółkę i jej kontrahenta /wyrok SN z 29 listopada 2007 r., sygn. akt III CSK 169/07/.