Kiedy wspólnik może żądać zwołania zgromadzenia?

Chociaż zasadniczo zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, to w pewnych sytuacjach może być ono zwołane z inicjatywy wspólnika. Będzie tak, gdy umowa spółki przyznaje takie prawo konkretnemu wspólnikowi.kupię spółkę

Ale to nie jedyna taka sytuacja. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników /i tylko takiego/, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Składają w tej sprawie zarządowi pisemne żądanie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia.

W umowie spółki prawo to może zostać przyznane także wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego /nie można jednak w umowie spółki podnieść tego „limitu” np. do wysokości 1/5 kapitału zakładowego/.sprzedam spółkę z o.o.

Jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, wówczas zaczyna działać sąd rejestrowy.

Najpierw sąd wzywa zarządu do złożenia oświadczenia w tej sprawie, a następnie może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występującego z tym żądaniem wspólnika. Wówczas to sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia – a jest to istotne, gdyż uniemożliwia to blokowanie zgromadzenia np. poprzez niedopuszczanie wspólnika do głosu.sprzedaż spółek

Zgromadzenie podejmuje uchwałę określającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnik powinien powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Kiedy spółka może kupić własne udziały?

Spółka może nabywać własne udziały, ich części lub ułamkowe części wyłącznie, gdy nabywa je:

a/ od wspólnika będącego dłużnikiem spółki po to, aby zaspokoić swoje roszczenia,

b/ od wszystkich wspólników spółki:

- w celu ich umorzenia,

- w sytuacji przejęcia innej spółki po to, aby umożliwić objęcie udziałów w spółce wspólnikom przejmowanej spółki.

Zakaz obejmuje także obejmowanie lub nabywanie Zakładanie spólki udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną.

Zakaz ten ma na celu uniknięcie sytuacji, w której spółka miałaby zostać swoim wspólnikiem. Sytuacja taka jest niedopuszczalna przede wszystkim dlatego, że groziłoby to pokrzywdzeniem wierzycieli spółki /spółka swoim majątkiem obejmowałaby kapitał zakładowy/. Nadto spółka tak naprawdę nie miałaby właściciela.

Poza tym do szczególnego rodzaju nabycia udziałów może dojść w przypadku transgranicznego łączenia się spółek. W tym przypadku spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.

Aby spółka mogła przejąć własne udziały w drodze egzekucji, muszą być spełnione następujące warunki:

- spółka jest wierzycielem wspólnika

- nie istnieje żaden inny majątek, z którego można by było przeprowadzić egzekucję albo majątek ten nie wystarcza na zaspokojenie całego długu /wówczas na pokrycie reszty długu udziały będą mogły zostać nabyte przez spółkę/ lub z jakiegokolwiek powodu nie nadaje się on do egzekucji, np. są to przedmioty niepodlegające egzekucji wymienione w artykule 829 kpc.

Jeśli spółka wbrew prawu obejmie lub nabędzie własne rejestracja spółki udziały /części udziału lub ułamkowe części udziału/ lub przyjmie je w zastaw, jako członek zarządu możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności.

Ograniczenie kwotowe reprezentacji zarządu

Wspólnicy często próbują uregulować zasady reprezentacji w zależności od wartości dokonywanych transakcji np. przy umowach, w których wartość zobowiązania spółki jest niższa niż 30.000 zł, spółkę może reprezentować każdy z członków zarządu samodzielnie, zaś w innych przypadkach wymagana jest reprezentacja dwóch /lub np. wszystkich/ członków zarządu. Teraz jest to możliwe.

Takie uregulowanie zasad reprezentacji niesie wiele korzyści dla spółki i wspólników, przede wszystkim zapewniając dużą swobodę w prowadzeniu aktywności na co dzień, przy mniejszych wartościowo transakcjach, które nie wymagają jakiejś specjalnej kontroli. Znikają więc problemy z podpisaniem nieistotnej z majątkowego punktu widzenia spółki (i wspólników) umowy, w sytuacji gdy np. jeden z członków zarządu wyjechał. Z drugiej zaś strony pozwala zabezpieczyć interesy spółki (poprzez reprezentację łączną) w przypadku transakcji, których wartość jest dla spółki istotna. Jest to szczególnie korzystne dla zarządu, gdyż ułatwia mu znacząco codzienną pracę. Kupie spółkę Niestety, jak dotąd sądy rejestrowe często odmawiały zarejestrowania takich zapisów umowy spółki, powołując się na to, że tego typu ograniczenia mogą obowiązywać jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki i nie mogą być skuteczne wobec osób trzecich. Ponadto kodeks spółek handlowych przewiduje tylko możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisu, że reprezentacja jest jednoosobowa lub łączna, a nie że zależy ona od kwoty transakcji. Sąd Najwyższy / SN z 13 czerwca 2008 r., sygn. akt I CSK 6/08/ uznał jednak, że do KRS można wpisać ograniczenie kwotowe przy reprezentacji po zarząd.

W tej sprawie sąd rejonowy wpisał spółkę do rejestru przedsiębiorców w KRS, oddalił jednak wniosek w części dotyczącej wpisania ograniczenia sposobu reprezentacji spółki w przypadku dysponowania kwotą powyżej 150.000 złotych. Uznał on gdyż, że takie ograniczenie jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, nie wywiera zaś skutków wobec osób trzecich. Spółka zaskarżyła to postanowienie, jednak sąd okręgowy oddalił apelację, uznając, że żaden z przepisów ksh nie przewiduje możliwości ustanowienia reprezentacji łącznej jedynie dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości, poniżej tej kwoty zakładając jednocześnie reprezentację jednoosobową.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółkę reprezentuje zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków. Ponadto prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Sprzedam spółkę Jak wynika z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, możliwe jest ustanowienie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentacji łącznej dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej wartości /uchwała SN z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96, opubl. OSNC 1997, nr 2, poz. 20/.

Sąd Najwyższy poszedł jednak dalej, uznał bowiem, że taką reprezentację można wpisać w KRS. Z art. 39 krs wynika, że w rejestrze podlega ujawnieniu zarówno oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu wpisanego do rejestru oraz osób wchodzących w jego skład, jak i wskazanie sposobu reprezentacji. Sąd Najwyższy uznał, że wpis w rejestrze powinien odpowiadać treści umowy spółki, skoro umowa przewiduje rozróżnienie w zakresie reprezentacji w zależności od kwoty dokonywanej czynności, to taki sam zapis powinien znaleźć się w KRS.

Kiedy umowa zawarta przez osobę niebędącą członkiem zarządu obliguje spółkę?

Czasem w spółce pojawiają się nieprawidłowości związane z powoływaniem członków zarządu, np. uchwała podjęta w tym zakresie ma jakieś wady. Co więc jeśli okaże się, że taki nieprawidłowo powołany członek zarządu podpisze umowę w imieniu spółki? Jeśli osoba taka nie ma innej podstawy do reprezentowania spółki (np. pełnomocnictwa), to umowa taka łatwo może zostać uznana za nieważną.  sprzedam spółkę
Sytuacja może się jednak skomplikować, jeśli taka osoba zawrze umowę jako członek zarządu (którym w istocie nie jest), ale jednocześnie ma upoważnienie do zawarcia tej samej umowy tylko na innej podstawie. jak założyć spółkę

Z takim problemem zmierzył się Sąd Najwyższy, który uznał, że jeśli osoba działająca jako zarząd spółki z o.o., lecz w skład tego organu nie powołana, podpisała w imieniu spółki umowę, do której zawarcia była umocowana jako jej prokurent, umowa ta wiąże spółkę i jej kontrahenta /wyrok SN z 29 listopada 2007 r., sygn. akt III CSK 169/07/.

Spółka europejska

Zgodnie z dyrektywa Unii, przeniesienie statutowej siedziby lub zmiana rezydencji spółki europejskiej nie stanowi podstawy do opodatkowania zysków kapitałowych w Państwie Członkowskim, z którego statutowa siedziba została przeniesiona, osiąganych w związku z aktywami i pasywami spółki, które wskutek przeniesienia statutowej siedziby albo zmiany rezydencji pozostają efektywnie powiązane ze stałym zakładem spółki w Państwie Członkowskim, z którego statutowa siedziba została przeniesiona i w którym mają udział w generowaniu zysków bądź strat uwzględnianych dla celów podatkowych. zakładanie spółki
Te zwolnienie z można stosować wyłącznie pod warunkiem, że spółka europejska dokonuje obliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych i jakichkolwiek zysków lub strat w odniesieniu do aktywów i pasywów, sprzedam spółkę z o.o. które pozostają efektywnie związane ze stałym zakładem tak, jak gdyby nie dokonano przeniesienia statutowej siedziby bądź nie zmieniono rezydencji do celów podatkowych.

Spółka akcyjna Zalety - Wady

Zalety

• Ograniczona odpowiedzialność
  Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
• Osobowość prawna
  W myśl prawa to spółka akcyjna jest podmiotem prawa a nie tylko jej wspólnicy tak jak to jest w przypadku spółek osobowych.
• Status papieru wartościowego przyznany akcji
  Akcje są papierami wartościowymi, same w sobie inkorporują określone prawa i mogą podlegać obrotowi na giełdach.
• Możliwość zaangażowania znacznego kapitału
  Można nie tylko w łatwy sposób zebrać kapitał zakładowy, ale także go podwyższyć w drodze nowych emisji akcji.
• Możliwość prowadzenia znacznych przedsiębiorstw
  Prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w tej formie prawnej.

Wady

• Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia
  Statut spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci według taksy notarialnej. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka akcyjna podlega wpisowi do rejestru handlowego w sądzie (koszt 1000 zł). Wpis ten podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (500 zł).
• Wysoki kapitał zakładowy
  Spółka akcyjna wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
• Wymóg prowadzenia pełnej księgowości i badania sprawozdań
  Spółka akcyjna wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie i badania sprawozdań finansowych.
• Podwójne opodatkowanie dochodów
  Spółka jako osoba prawna rozlicza się CITem, a i tak dywidendy z jej opodatkowanego zysku obciążone są zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19%.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zalety - Wady

Zalety

• Ograniczona odpowiedzialność
  Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają za zobowiązania spółki do wartości ich udziałów.
  Jednoosobowa sp. z o.o. może być dobrym pomysłem dla osoby, która chce indywidualnie prowadzić przedsiębiorstwo w znacznym rozmiarze.
• Osobowość prawna
  W myśl prawa to spółka z o.o. jest podmiotem prawa, a nie tylko jej wspólnicy, tak jak to jest w przypadku spółek osobowych.
• Możliwość zaangażowania znacznego kapitału
  Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania i jednocześnie mogą mieć dość duży wpływ na działalność firmy dlatego też ich pozycja jest lepsza niż wspólników w spółkach cywilnych i jawnych, a także komandytariuszy i akcjonariuszy w spółkach komandytowych i komandytowo - akcyjnych. To powoduje, że często godzą się oni zaangażować większe środki w perspektywiczne przedsięwzięcia.
• Możliwość prowadzenia znacznych przedsiębiorstw
  Prawie wszystkie rodzaje przedsiębiorstw można prowadzić w tej formie prawnej.

Wady

• Koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia
  Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy aktu notarialnego, za który się płaci według taksy notarialnej. Dodatkowo od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych w wysokości do 0,5% wartości kapitału zakładowego. Spółka z o.o. podlega wpisowi do rejestru handlowego w sądzie (koszt 1000 zł). Wpis ten podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (odpowiednio 500 zł).
• Wysoki kapitał zakładowy i określona minimalna wartość udziału
  Spółka z o.o. wymaga kapitału zakładowego na poziomie przynajmniej 5 000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
• Duża odpowiedzialność zarządu
  Mimo, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, odpowiedzialność członków zarządu może być znaczna.
• Wymóg prowadzenia pełniej księgowości i badania sprawozdań
  Spółka z o.o. wymaga prowadzenia księgowości w pełnym zakresie i badania sprawozdań finansowych.
• Niemożność prowadzenia niektórych typów przedsiębiorstw, podwójne opodatkowanie dochodów
  Niestety nawet w formie spółki z o.o. nie można prowadzić niektórych rodzajów przedsiębiorstw.
  Spółka jako osoba prawna rozlicza się CITem, a i tak wypłaty na rzecz wspólników z jej opodatkowanego zysku obciążone są zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19%.